上市公司反收购策略的思考--代写论文
一、上市公司反收购的意义
反收购是指为了防止本企业被其他企业公司收购兼并而进行的收购兼并收购企业或采取的防止被收购兼并的各种措施的活动或行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。随着中国股市逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显着增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击，进行反收购。
在国际证券市场上，上市公司收购高潮迭起，我国证券市场也受其影响，有收购就必然有反收购。实施反收购对上市公司的存在和发展有着重要意义。
（一）反收购行为可以保护上市公司的利益
反收购不仅提高了上市公司股东的讨价还价能力，而且当成长中的公司收到以肢解出售上市公司从中谋利为目的的恶意收购要约，或收购要约价格明显低于公司自身真实价值，或公司远期发展前景光明，可预期的未来价值远高于收购价值时，实施反收购策略能有力地维护上市公司自身的利益。
（二）反收购行为可以保证股东利益最大化
反收购行为可以保证股东利益最大化，特别是对中小股东利益的保护。作为企业的所有者，股东是收购行为所直接触动的利益群体，出于对自身利益的保护，股东不愿意丧失对公司的控制权，股东必然成为反收购的中坚力量，同时也是反收购的组织者、宣传者以及行为后果的承担者。作为企业经营参与者的广大职工，同样出于对自身利益的保护，担心的是被收购后丧失原来的职位、薪水甚至工作，因而在这种情况下，全体职员可能会选择通力合作，力求保存企业，保护各自的利益。
（三）反收购行为可以提高企业的经营效率
反收购行为会促使企业管理层改进工作方法和管理措施，提高效率。由于潜在风险的存在，企业管理层会为了规避风险而改善经营，促进战略集中，提高每股盈余与企业市值，降低成本，使收购企业很难将子公司或财产进行资产剥离，致使收购者增加收购难度，失去收购的兴趣。
（四）反收购行为可以促进形成公司股权分散持有模式
反收购行为的动因可以对股权分散持有模式的形成起促进作用。形成股权分散持有模式是公司法在21世纪的一个主要目标，而在公司章程中设立反收购条款或赋予目标公司董事会以适当的决定权有助于实现此目标。设立反收购条款，某个或某些股东就不必为防备敌意收购者而持有维系公司控制权所需要的大量股份，从而减轻主要股东的资金压力。
（五）反收购行为可以防止行业垄断
反收购所具备的垄断抑制功能使得该行为的实施有力地缓解了政府应对反垄断的压力。我国的上市公司规模较大，所处行业中市场占有率较高，上市公司全流通之后，外资并购过度发展，可能导致市场结构发生变化甚至形成行业垄断。采取反收购策略，增强公司抵御外资收购的能力，防止行业垄断，可以在一定程度上维护国家的经济安全。
反收购行为还可以促使中国上市公司更好地处理外资进入问题，以及促进公司存量资产的充分利用。
反收购作为一种市场行为能够保持目标公司的独立性，从长远看有利于公司及其股东的利益；另一方面，反收购行为会导致目标公司管理层反收购，损害股东和公司整体利益以及增加目标公司的成本和费用，造成社会资源的浪费。
二、国外上市公司反收购的一般策略
实施反收购的策略有很多种，不论采取什么样的策略都应保证在同一个前提下进行，那就是促进企业长远发展及股东利益最大化。具体的策略有：
（一）制定反收购条款
（1）超级多数通过条款：超级多数条款是指在公司章程中规定凡任命或辞退董事、决定公司的合并或分立、出售公司等事项，必须经绝大多数股东投票通过方能付诸实施。这对一些通过发行垃圾债券筹资，然后以出售被收购公司所得资金来清偿债务的收购者有很强的威慑力。
（2）董事会轮选条款：董事会轮换制是指在公司章程中规定每年更换的董事的比例以及其他限制董事会成员变动条款，使收购者即使拥有公司绝大多数股权，也难以马上获得目标公司董事会的控制权，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。该项制度规定，每次董事会换届选举只能改选更换部分董事，这样要控制董事会就必须经历一段较长的时间。
（3）“金色保护伞”：目标公司与其高级管理人员订立雇佣合同，一旦目标公司被兼并，高级管理人员失去职位，公司必须立即支付其巨额退休金。
（二）建立互相控股
相互持股是指关联公司或关系友好公司之间达成默契或协议，相互持有对方一定比例的股份，并且约定未经双方同意，不可随意出售或转让对方的股份。在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。通过这种相互持股，将大大减少目标公司流通在外的股份数额，从而达到保持控股权稳定的目的。
（三）安排“白护卫”的互驾
“白护卫”是指目标公司的友好公司，目标公司与充当“白护卫”的友好公司签订不变动协议，允许“白护卫”在目标公司遭收购时以优惠价格认购大宗目标公司具有表决权的股票或得到更高的投资回报率。
（四）收购时的反抗性策略
1.资产重组
（1）出售“皇冠明珠”：卖掉收购方所需要的目标公司资产的策略。例如1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其“皇冠明珠”——舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑，威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。
（2）推行“焦土政策”：目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。
2.资本结构重组
（1）杠杆现金流出：向公司外部股东发送现金红利，而公司内部管理层和职工则领取新股以替代现金红利，现金红利的资金来源于贷款。
（2）管理层杠杆收购：目标公司的管理层以自己公司的资产作担保，融资收购自己的公司，保持对目标公司的控制权。
3.针锋相对反击
（1）帕克曼式反收购：以攻为守的帕克曼式防御，即被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动。但这种进攻风险很大，反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时，反收购方在财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备收购的条件。
（2）自我收购：目标公司以高于敌意收购者要约价的价格，用现金或有价证券支付，向市场回购目标公司股票的策略。
4.寻求外界支持
（1）寻求“白衣骑士”的庇护：白衣骑士策略是指在恶意并购发生时，上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐故意收购者，造成第三方与敌意收购者共同争购上市公司的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格，要么放弃收购，还往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况，造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
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